Plannen voor modernisering ondernemingsrecht

Eind vorig kalenderjaar stuurde de minister voor Rechtsbescherming, Sander Dekker, de zogenoemde Voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht aan de Tweede Kamer. In deze brief wordt in vervolg op de Nota voortgang modernisering ondernemingsrecht een aantal ondernemingsrechtelijke initiatieven in samenhang bezien. Dit is een mooie inspiratiebron voor de rechtenstudenten onder ons die nog op zoek zijn naar een scriptieonderwerp.

De brief begint met een reactie op het evaluatieonderzoek onder supervisie van het Wetenschappelijk Onderzoek- en Documentatiecentrum (WODC) naar de doelbereiking en effectiviteit van de Wet aanpassing enquêterecht in de praktijk. Er worden naar aanleiding van dit onderzoek een aantal afzonderlijke onderdelen besproken, namelijk de wijziging van de toegang tot de enquêteprocedure, de wijziging van de onmiddellijke voorzieningen en de wijziging in de waarborgen in de onderzoeksfase en inzake het verweer. De reactie op dit onderzoek wordt afgesloten met een aantal opmerkingen over de verbeteringen van de effectiviteit van de geschillenregeling.

De brief vervolgt met een aantal onderwerpen over de modernisering van het NV-recht. Bij de modernisering NV-recht behoort namelijk rekening te worden gehouden met de verschillende verschijningsvormen van de NV in de praktijk, waarbij in de regel de NV met een verspreid aandelenbezit tot uitgangspunt wordt genomen. Het gaat daarbij om de volgende onderwerpen:

  • Het wetsvoorstel ter implementatie van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L132 , hierna richtlijn bevordering aandeelhoudersbetrokkenheid);
  • Het voorontwerp bedenktijd voor beursvennootschappen;
  • Een analyse van een breder palet aan beschermingsmaatregelen;
  • Aanpassing en terugvordering van bezoldiging van bestuurders;
  • Het Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder; en
  • Verdere modernisering van het NV-recht.

De minister vervolgt zijn brief vervolgens met een opmerking over de modernisering inzake personenvennootschappen omdat de huidige regeling stamt uit 1838 en aan vervanging toe is. De minister verwacht begin 2019 een conceptwetsvoorstel voor een nieuwe titel 7.13 BW inzake personenvennootschappen in consultatie te brengen. Het overgangsrecht en de noodzakelijke aanpassingen in andere rechtsgebieden moeten daarna volgen. Ook komt de minister terug op een motie over de mogelijkheid tot het invoeren van een spreekrecht voor de ondernemingsraad bij BV’s en stichtingen. De minister meent dat het kabinet van mening is dat een dergelijk spreekrecht van de ondernemingsraad bij stichtingen dan wel BV’s onvoldoende toegevoegde waarde met zich brengt.

Ten slotte wordt er in deze brief nog ingegaan op de ontwikkelingen van een richtlijnvoorstel dat is uitgebracht door de Europese Commissie op 25 april 2018. Doel van het voorstel is om het eenvoudiger te maken om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Ook wordt de Nota modernisering ondernemingsrecht maatregelen nog aangekondigd ten aanzien van de mogelijkheden tot herstructurering van ondernemingen en wordt afgesloten met een overzicht van de planning voor de modernisering van het ondernemingsrecht. Dit overzicht is hier te vinden.