Hoge Raad 21 juni 2024, Bevriezing van stemrechten onder EU-sancties: het SBK ART-arrest en de rol van Corporate Governance
(ECLI:NL:HR:2024:922)
Feiten van de zaak
Deze zaak draait om SBK ART Limited Liability Company (hierna: SBK), een Russische vennootschap die onder EU-sancties valt. De zaak draait om de vraag of SBK vergader- en stemrechten mag uitoefenen op certificaten van aandelen in Fortenova Group TopCo B.V., een Nederlandse vennootschap. SBK bezit 41,82% van de certificaten en functioneert als dochteronderneming van Sberbank.
Het bestuur van Fortenova Group STAK Stichting (hierna: STAK) besloot dat gesanctioneerde partijen zoals SBK geen stemrechten mogen uitoefenen. Dit besluit zorgde ervoor dat SBK geen toegang kreeg tot vergaderingen waarin belangrijke governance-wijzigingen werden besproken. SBK maakte hiertegen bezwaar, omdat zij dit als onterecht beschouwde.
Juridische kwestie
De centrale vraag is of EU-sanctieverordening 269/2014 vereist dat stemrechten volledig worden geblokkeerd. Daarnaast rijst de vraag of de aard van de besluiten en het standpunt van SBK invloed hebben op deze beoordeling.
Rechtsregel
Volgens Verordening 269/2014 moeten tegoeden van gesanctioneerde partijen bevroren blijven om wijzigingen in omvang, bezit of andere kenmerken te voorkomen. De tekst van de verordening geeft echter geen duidelijkheid over de vraag of dit ook vergader- en stemrechten omvat. Daarom besloot de Hoge Raad om prejudiciële vragen te stellen aan het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJEU).
Analyse
De uitleg van de verordening kent twee mogelijke benaderingen. Enerzijds zou een brede interpretatie betekenen dat stemrechten altijd volledig geblokkeerd zijn. Dit zou de effectiviteit van sancties maximaliseren en voorkomen dat gesanctioneerde partijen invloed uitoefenen. Anderzijds biedt een meer beperkte uitleg ruimte voor een situatie waarin stemrechten alleen worden geblokkeerd wanneer zij direct leiden tot wijzigingen die de sancties proberen te voorkomen.
Bovendien benadrukte de Hoge Raad dat de guidance van de Europese Commissie, waarin volledige bevriezing wordt aanbevolen, niet bindend is. Dit gegeven maakt duidelijk dat proportionele sanctietoepassing cruciaal blijft. Onevenredige schade aan gesanctioneerde partijen moet namelijk worden vermeden. Deze kwestie speelt daarom een sleutelrol in de uiteindelijke beoordeling.
Gevolgen en belang
Deze zaak toont de grote gevolgen voor de toepassing van EU-sancties. Als het HvJEU kiest voor een strikte uitleg, kan dit leiden tot aanzienlijke beperkingen van de rechten van gesanctioneerde aandeelhouders. Hierdoor kunnen beslissingen binnen internationale ondernemingen worden beïnvloed. Tegelijkertijd biedt een flexibele uitleg meer ruimte voor maatwerk in de uitvoering van sancties. Dit spanningsveld tussen maximale effectiviteit en rechtszekerheid vormt een belangrijk thema in deze zaak.
Conclusie
De Hoge Raad besloot prejudiciële vragen te stellen aan het HvJEU om helderheid te krijgen over de reikwijdte van Verordening 269/2014. De uitspraak van het HvJEU zal niet alleen richtinggevend zijn voor deze zaak, maar ook van invloed zijn op toekomstige geschillen over EU-sancties en corporate governance. Dit arrest illustreert hoe belangrijk een evenwichtige toepassing van sancties blijft.