Hoge Raad, 15 november 2024, Didam II-arrest
(ECLI:NL:HR:2024:1661)
Essentie
De gemeente Didam onderhandelde exclusief met Groenstaete over de verkoop van een locatie, zonder gelijke kansen te bieden aan andere partijen. Verweersters eisten een transparante procedure. Het hof vernietigde de overeenkomst, maar de Hoge Raad oordeelt dat schending van de Didam-regels niet leidt tot vernietiging, maar mogelijk tot onrechtmatig handelen.
Rechtsregel
De Didam-regels gelden ook voor handelingen vóór het arrest. Schending leidt niet tot vernietiging van de overeenkomst, maar kan wel onrechtmatig zijn.
Feiten
De zaak betreft een bodemprocedure die volgt op het kort geding waarin de Hoge Raad op 26 november 2021 uitspraak deed (het Didam-arrest). In dat arrest oordeelde de Hoge Raad dat een overheidslichaam bij de verkoop van een onroerend goed moet zorgen voor gelijke kansen en transparantie voor potentiële kopers. De gemeente Didam was eigenaar van de gemeentehuislocatie en besloot exclusief met Groenstaete, een ontwikkelaar, te onderhandelen over de verkoop van de locatie. Verweersters, die een supermarkt exploiteerden in Didam, voelden zich benadeeld. Zij waren van mening dat de gemeente hen geen gelijke kansen gaf om mee te dingen naar de locatie. Ze eisten dat de gemeente de verkoopprocedure zou openen en transparanter zou maken, wat leidde tot een kort geding. Dit kort geding wees de rechtbank af.
De gemeente en Groenstaete tekenden vervolgens op 1 oktober 2019 een samenwerkingsovereenkomst en koopovereenkomst voor de gemeentehuislocatie. Verweersters waren het hier niet mee eens en stelden dat de gemeente onrechtmatig had gehandeld. Ze vorderden dat de rechtbank de overeenkomst nietig zou verklaren. Ook vorderden zij dat de gemeente verplicht zou worden een transparante biedingsprocedure te volgen. De rechtbank wees hun vorderingen af, maar het gerechtshof oordeelde in hun voordeel. Het hof stelde vast dat de gemeente de regels uit het Didam-arrest had geschonden door geen gelijke kansen te bieden en de verkoop niet openbaar te maken. Het hof verklaarde de koop- en samenwerkingsovereenkomsten ongeldig en verbood de gemeente de locatie zonder een openbare procedure te verkopen. De zaak is uiteindelijk bij de Hoge Raad gekomen, omdat er nog vele vragen ontstonden naar aanleiding van dit arrest.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelt dat de Didam-regels ook van toepassing zijn op handelingen die voor de uitspraak van het Didam-arrest hebben plaatsgevonden. De Hoge Raad verwerpt het argument dat de regels pas na het arrest in werking traden. Verder oordeelt de Hoge Raad dat een koopovereenkomst die in strijd met de Didam-regels is gesloten, niet op basis van artikel 3:40 BW vernietigd kan worden. Schending van de Didam-regels leidt niet tot de nietigheid of vernietigbaarheid van de overeenkomst. De schending kan echter wel leiden tot een onrechtmatige daad. Het hof had daarom de koopovereenkomst niet op de juiste gronden vernietigd. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof en verwijst de zaak naar het gerechtshof Den Haag voor verdere behandeling.