Hoge Raad 18 november 2005 (JOR 2005/295) (Unilever-arrest)
(ECLI:NL:HR:2005:AU2465)
Feiten van de zaak
De zaak ging over een geschil binnen Unilever N.V. Een aandeelhouder vroeg een enquêteprocedure aan op basis van art. 2:344 BW e.v. Hij beweerde dat er wanbeleid was binnen de vennootschap. Dit zou te maken hebben met de verdeling van bevoegdheden en de belangen van aandeelhouders bij een fusie. Unilever stelde echter dat het geschil een vermogensrechtelijke kwestie was en geen wanbeleid inhield.
Juridische kwestie
De centrale vragen waren:
- Kan de Ondernemingskamer een enquêteprocedure gelasten bij een geschil over vermogensrechtelijke belangen?
- Welke voorwaarden gelden hierbij?
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelde dat een enquêteprocedure mogelijk is bij vermogensrechtelijke geschillen. Dit geldt onder de volgende voorwaarden:
- Wanbeleid: Er moet sprake zijn van vermoedens van wanbeleid. Dit moet verder gaan dan alleen een financieel conflict.
- Belangenafweging: De Ondernemingskamer weegt de belangen van aandeelhouders, de vennootschap en andere betrokkenen af.
- Doel van de enquête: De enquête is bedoeld om beleid en gang van zaken binnen de vennootschap te onderzoeken. Het mag niet gaan om alleen een financieel conflict.
De Hoge Raad vond de beslissing van de Ondernemingskamer terecht. In deze zaak was een enquêteprocedure nodig vanwege aanwijzingen voor wanbeleid.
Rechtsregel
Een enquêteprocedure mag worden gelast bij een vermogensrechtelijk geschil. Dit is alleen toegestaan als er ook aanwijzingen voor wanbeleid zijn. De Ondernemingskamer moet nagaan of de procedure bijdraagt aan het onderzoeken van het beleid en de gang van zaken.
Analyse
Dit arrest verduidelijkt de enquêteprocedure in het vennootschapsrecht. Het laat zien dat een financieel geschil toch kan leiden tot een enquête. Dit is alleen het geval als er een vermoeden van wanbeleid bestaat. De uitspraak balanceert tussen de belangen van aandeelhouders en het voorkomen van misbruik van de procedure.
Gevolgen en belang
De uitspraak onderstreept het belang van een zorgvuldige afweging door de Ondernemingskamer. Aandeelhouders moeten hun verzoek goed onderbouwen. Zij moeten kunnen aantonen dat er wanbeleid is. Voor vennootschappen betekent dit dat zij transparant beleid moeten voeren. Ook moeten zij situaties vermijden die kunnen worden opgevat als wanbeleid.
Conclusie
Het Unilever-arrest biedt belangrijke richtlijnen voor de enquêteprocedure. Vermogensrechtelijke geschillen kunnen onder de procedure vallen als er wanbeleid wordt aangetoond. De uitspraak verduidelijkt de grenzen van deze procedure en voorkomt misbruik.