Gerechtshof Amsterdam 27 mei 1999 (JOR 1999/121) (Gucci)
(ECLI:NL:GHAMS:1999:AD3062)
Feiten van de zaak
De Gucci Group NV, een Nederlandse holdingvennootschap met internationale dochterondernemingen, kwam in een conflict met LVMH, een aandeelhouder met een belang van 34,4%. LVMH wilde invloed uitoefenen binnen de Gucci Group, terwijl Gucci zich hiertegen verzette door beschermingsconstructies in te stellen, zoals het uitgeven van aandelen via een Employee Stock Ownership Plan (ESOP). Dit ESOP was bedoeld om de zeggenschap van LVMH te beperken. Gucci gaf aandelen uit aan een stichting, gefinancierd met eigen middelen, waarmee LVMH’s invloed werd verwaterd. LVMH bracht deze handelingen voor de Ondernemingskamer.
Juridische kwestie
De juridische kernvraag was of Gucci met het ESOP in strijd handelde met de eisen van redelijkheid en billijkheid, zoals bedoeld in artikel 2:8 BW. Daarnaast stond ter discussie of deze constructie wanbeleid opleverde en of de Ondernemingskamer bevoegd was om in te grijpen.
Rechtsregel
De Ondernemingskamer benadrukte dat ondernemingen binnen hun statutaire bevoegdheden maatregelen mogen nemen tegen ongewenste invloed van aandeelhouders. Dergelijke maatregelen moeten wel voldoen aan de eisen van redelijkheid en billijkheid en mogen niet in strijd zijn met dwingend recht, zoals het verbod op financiële steun aan aandeelhouders voor de verwerving van aandelen (artikel 2:98c BW). Het handelen moet tevens voldoen aan de beginselen van behoorlijk ondernemerschap.
Analyse
De Ondernemingskamer oordeelde dat Gucci in redelijkheid kon vrezen voor de invloed van LVMH als concurrerende aandeelhouder. De gekozen oplossing via het ESOP was echter problematisch. Hoewel een ESOP op zichzelf toelaatbaar kan zijn, was de constructie in dit geval strijdig met artikel 2:98c BW. De financiering van de aandelen door Gucci zelf was niet primair gericht op werknemersparticipatie, maar op het blokkeren van LVMH’s zeggenschap. Dit bracht Gucci in strijd met elementaire beginselen van behoorlijk ondernemerschap en dwingend recht.
Gevolgen en belang
Het arrest benadrukt het belang van redelijkheid en billijkheid bij het nemen van beschermingsmaatregelen door ondernemingen. Het stelt grenzen aan hoe ondernemingen aandeelhouders met aanzienlijke belangen mogen beperken, vooral als dit ten koste gaat van andere aandeelhoudersrechten of in strijd is met de wet. Dit arrest heeft niet alleen impact op aandeelhoudersgeschillen, maar verduidelijkt ook de reikwijdte van de bevoegdheden van de Ondernemingskamer.
Conclusie
De Ondernemingskamer concludeerde dat Gucci’s gedrag wanbeleid opleverde. De besluiten omtrent het ESOP werden vernietigd, en Gucci werd verboden verdere uitvoeringshandelingen te verrichten. Dit arrest onderstreept dat de eisen van redelijkheid en billijkheid, gecombineerd met wettelijke kaders, cruciaal zijn voor het behoud van evenwicht binnen vennootschappen en aandeelhoudersrelaties.