Rechtbank Overijssel, 2 juli 2024, Hoofdelijke aansprakelijkheid uitgetreden vennoot
(ECLI:NL:RBOVE:2024:3563)
Essentie
Deze zaak draait om de vraag of een vennoot na uittreding uit een vennootschap onder firma (vof) nog aansprakelijk is voor de schulden die zijn ontstaan uit een lopende overeenkomst.
De vennootschap had een overeenkomst gesloten die – na stilzwijgende verlenging – liep tot en met 30 september 2023. In december 2022 trad één van de twee vennoten uit de vennootschap. Na zijn uittreding werden er nog facturen verzonden, maar deze bleven onbetaald. De schuldeiser vorderde betaling van de uitgetreden vennoot. De rechter oordeelt dat de uitgetreden vennoot hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de schulden, omdat hij vennoot was toen de overeenkomst werd gesloten.
Rechtsregel
Een vennoot in een vennootschap onder firma blijft na uittreding hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die zijn aangegaan voordat hij of zij uittrad, inclusief de verplichtingen uit lopende overeenkomsten, zolang deze verplichtingen voortvloeien uit de tijd dat hij of zij nog vennoot was.
Inhoud uitspraak
Feiten
Twee broers vormden samen een vennootschap onder firma. Op 19 november 2020 sloot de vof een overeenkomst met Milieu Service voor het huren en legen van afvalcontainers. Deze overeenkomst werd jaarlijks stilzwijgend verlengd.
Eén van de broers trad eind december 2022 uit de vennootschap. Dit zorgde voor ontbinding van de vennootschap. De andere broer zette het bedrijf hierna voort als eenmanszaak. De overeenkomst met Milieu Service liep door tot 30 september 2023. Er werden in deze periode nog facturen gestuurd, die onbetaald bleven. Milieu Service vorderde betaling van deze facturen van de broer die was uitgetreden. Hij weigerde de facturen te betalen, omdat hij zich op het standpunt stelde dat hij niet aansprakelijk was voor facturen die zijn verzonden na zijn uittreding uit de vennootschap.
Oordeel rechtbank
De rechter stelt Milieu Service in het gelijk en oordeelt dat de uitgetreden vennoot aansprakelijk blijft voor de schulden uit de overeenkomst, aangezien hij vennoot was ten tijde van het aangaan van de overeenkomst.
In het Wetboek van Koophandel staat dat in een vennootschap onder firma elk van de vennoten wegens de verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk is verbonden. Hieruit volgt dat de vennoot na zijn uittreding tegenover schuldeisers van de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de verbintenissen die vóór zijn uittreden zijn aangegaan.
Bovenstaande brengt mee dat de rechtbank de uitgetreden vennoot veroordeelt tot betaling van de openstaande bedragen, inclusief rente en proceskosten.
Aangezien hoofdelijke aansprakelijkheid geldt, kan een schuldeiser ook een uitgetreden vennoot aanspreken voor de verbintenissen van de vennootschap die zijn aangegaan voordat hij of zij uittrad. Dit zegt echter niets over de interne verhouding tussen de (oud) vennoten onderling.