Rechtbank Amsterdam 5 februari 2025, De mondkapjesdeal
(ECLI:NL:RBAMS:2025:621)
Essentie van de uitspraak
De rechtbank Amsterdam deed in deze zaak uitspraak over de veelbesproken “mondkapjesdeal” tussen de Staat en een groep ondernemers. Centraal stond de vraag of sprake was van bedrog, dwaling of onrechtmatig handelen bij het sluiten van de overeenkomst, waarbij voor 100,8 miljoen euro aan mondkapjes werd geleverd. De uitspraak behandelt drie verschillende procedures: een vordering van de Staat, een vordering van de non-profitorganisatie Stichting Hulptroepen Alliantie (hierna: SHA) en een kwestie over terugbetaling van advocaatkosten.
Rechtsregel
De rechtbank oordeelt dat de winst die met de mondkapjesdeal is behaald, toebehoort aan SHA en niet aan de betrokken ondernemers. Dit omdat de initiatiefnemers de deal oorspronkelijk vanuit SHA hebben opgezet, maar deze vervolgens via een andere vennootschap (Relief Goods Alliance B.V., hierna: RGA) hebben afgesloten en de winst voor zichzelf hebben gehouden. De rechtbank wijst de vordering van SHA toe en bepaalt dat de winst moet worden terugbetaald. De Staat krijgt echter geen gelijk in zijn claim dat sprake was van bedrog of dwaling, omdat niet voldoende is aangetoond dat de Staat het relevant vond of de ondernemers winst zouden maken.
Inhoud uitspraak
Feiten en achtergrond
Tijdens de coronapandemie werd het non-profitinitiatief SHA opgericht met als doel om medische hulpmiddelen tegen kostprijs te leveren aan zorginstellingen. De betrokken initiatiefnemers speelden hierbij een centrale rol en stonden in direct contact met het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (VWS).
Uiteindelijk werd de overeenkomst voor de mondkapjes niet gesloten door SHA, maar door een andere entiteit, RGA, die kort daarvoor door de initiatiefnemers was opgericht. De Staat dacht dat hij zaken deed met een non-profitorganisatie, terwijl de winst uiteindelijk bij de ondernemers terechtkwam.
SHA en haar werkmaatschappij Hulptroepen Alliantie B.V. vorderden in deze procedure terugbetaling van de gemaakte winst, waarbij zij stelden dat de ondernemers hun positie bij SHA hadden misbruikt voor eigen gewin. De Staat stelde dat hij was misleid en vorderde eveneens de winst.
Oordeel rechtbank
De rechtbank volgt de redenering van SHA en oordeelt dat de initiatiefnemers hun bestuursfunctie binnen SHA hebben gebruikt om een eigen commerciële onderneming op te zetten. Omdat SHA was opgericht als een non-profitorganisatie en de betrokkenen in naam van SHA de onderhandelingen voerden, hadden zij de contracten ook namens SHA moeten sluiten. Door dit niet te doen en de winst voor zichzelf te houden, hebben zij onrechtmatig gehandeld. De rechtbank veroordeelt hen tot terugbetaling van de behaalde winst aan SHA.
De vordering van de Staat wordt echter afgewezen. De rechtbank oordeelt dat de Staat onvoldoende heeft onderbouwd dat hij door de ondernemers is misleid. Ook heeft de Staat niet genoeg aangetoond dat hij heeft gedwaald bij het aangaan van de overeenkomst. Volgens de rechtbank was de Staat vooral gericht op snelle levering van mondkapjes en heeft deze zich minder beziggehouden met de vraag of hierop winst werd gemaakt.
Daarnaast wordt in een derde zaak geoordeeld dat de initiatiefnemers de door SHA betaalde advocaatkosten moeten terugbetalen.
Juridische relevantie voor de rechtspraktijk
Deze uitspraak onderstreept het belang van goed ondernemingsbestuur en de grenzen van bestuurdersaansprakelijkheid binnen een non-profitcontext. De rechtbank benadrukt dat bestuurders die handelen in de naam van een stichting zich schuldig kunnen maken aan onrechtmatig handelen. Dit komt door het feit dat zij een commercieel belang laten prevaleren.
Voor de Staat en andere overheidsorganisaties is deze zaak een belangrijke les over due diligence bij contractonderhandelingen. De uitspraak bevestigt dat de bewijslast voor bedrog of dwaling bij de eisende partij ligt. Daarnaast komt uit de uitspraak naar voren dat het niet voldoende is om enkel te stellen dat men een verkeerde indruk had van de wederpartij.
Tot slot is deze zaak relevant voor de rechtspraktijk rondom schadevergoeding en winstafdracht.