Rechtbank Amsterdam 4 januari 2023, Elser/Head: uitkoop van minderheidsaandeelhouders via juridische splitsing (ECLI:NL:RBAMS:2023:9)
Essentie
In deze zaak bij de Rechtbank Amsterdam stond de juridische splitsing van Head B.V. centraal, waarbij minderheidsaandeelhouders Elser en Carlisle hun aandelen verloren. Zij stelden dat de vergoeding voor hun aandelen onredelijk laag was en dat de meerderheidsaandeelhouder en de accountants onrechtmatig hadden gehandeld bij de waardebepaling. De vraag was of sprake was van onrechtmatig handelen bij deze splitsing, zoals geregeld in artikel 2:334a BW.
Rechtsregel
Artikel 2:334a BW biedt de mogelijkheid om door middel van juridische splitsing een vennootschap op te splitsen. Hierbij kunnen minderheidsaandeelhouders worden uitgekocht, mits een redelijke vergoeding wordt vastgesteld. De kern van deze zaak betrof de rechtmatigheid van de door de meerderheidsaandeelhouder vastgestelde vergoeding en de betrokkenheid van de accountants bij de waardering.
Feiten
In december 2016 werd Head B.V. gesplitst, waarbij de onderneming ophield te bestaan en werd opgedeeld in twee nieuwe vennootschappen. Minderheidsaandeelhouders Elser en Carlisle werden uitgekocht, maar vonden de door hen ontvangen vergoeding onredelijk laag. Zij beschuldigden de meerderheidsaandeelhouder en de accountants KPMG en HLB Van Daal van onrechtmatig handelen. Volgens hen waren de aandelen te laag gewaardeerd. De procedure begon met verschillende conclusies en een mondelinge behandeling in november 2022, waarna op 4 januari 2023 vonnis werd gewezen.
Uitspraak
De rechtbank oordeelde dat de meerderheidsaandeelhouder en de betrokken accountants niet onrechtmatig hadden gehandeld. De splitsing en de waardering van de aandelen waren zorgvuldig en volgens de wettelijke regels uitgevoerd. De vorderingen van Elser en Carlisle werden daarom afgewezen.
Belang van de uitspraak
Deze uitspraak benadrukt de rechten van minderheidsaandeelhouders bij herstructureringen door middel van splitsingen onder artikel 2:334a BW. Het bevestigt dat, hoewel een uitkoop mogelijk is, de vastgestelde vergoeding redelijk en transparant moet zijn. Daarnaast onderstreept de uitspraak het belang van een zorgvuldige waarderingsprocedure en de betrokkenheid van onafhankelijke accountants om het proces eerlijk te laten verlopen.