Parket bij de Hoge Raad 21 maart 2025, Energiebedrijf c.s. tegen aandeelhouder
(ECLI:NL:PHR:2025:279)
Essentie van de uitspraak
Een aandeelhouder verzocht de Ondernemingskamer om een enquête naar het beleid van een energiebedrijf. Het bedrijf verweerde zich met een beroep op een forumkeuzebeding dat verwees naar Zwitserland. De procureur-generaal (P-G) oordeelt dat zo’n beding ook enquêteprocedures kan omvatten. De uitleg van het beding bepaalt of dit het geval is. In dit geval vond hij de beslissing van het hof verdedigbaar en adviseerde hij de Hoge Raad om het cassatieberoep te verwerpen.
Rechtsregel
Een forumkeuzebeding in een aandeelhoudersovereenkomst kan ook enquêteprocedures omvatten. Dit geldt alleen als uit de Haviltex-uitleg blijkt dat partijen dat zo bedoeld hebben.
Inhoud uitspraak
Feiten en achtergrond:
-
Een aandeelhouder startte een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.
-
Het energiebedrijf en aanverwante vennootschappen voerden aan dat er een forumkeuzebeding was. Dat beding verplichtte partijen om geschillen aan een Zwitserse rechter voor te leggen.
-
Volgens hen gold dit ook voor de enquêteprocedure.
-
De Ondernemingskamer ging hier niet in mee. Volgens het hof viel het enquêteverzoek niet onder de reikwijdte van het beding.
Oordeel van de procureur-generaal:
-
De P-G stelt dat een enquêteprocedure als ‘gerechtelijke procedure’ kan gelden in de zin van artikel 25 Brussel I-bis Verordening.
-
Volgens hem hangt het ervan af hoe partijen het forumkeuzebeding bedoeld hebben. Daarbij is de Haviltex-maatstaf leidend.
-
Hij benadrukt dat de context en formulering van het beding bepalend zijn.
-
Omdat het beding in deze zaak niet duidelijk genoeg was, mocht het hof oordelen dat het geen betrekking had op enquêteprocedures.
-
De P-G vindt dat dit oordeel juridisch houdbaar is.
-
Daarom adviseert hij de Hoge Raad om het cassatieberoep te verwerpen.
Juridische relevantie voor de rechtspraktijk
Deze zaak laat zien hoe belangrijk een duidelijke formulering van forumkeuzebedingen is. In de praktijk gebruiken partijen zulke bedingen vaak om commerciële geschillen te reguleren. Als zij ook enquêteprocedures willen uitsluiten of onderbrengen bij een bepaalde rechter, moeten zij dat expliciet vastleggen. Deze conclusie biedt richting voor toekomstige uitleg van dit soort clausules. Daardoor draagt zij bij aan rechtszekerheid binnen het ondernemingsrecht.