Hoge Raad 10 januari 2025, Kubus / [verweerder]
(ECLI:NL:HR:2025:56)
Essentie van de uitspraak
Een coöperatie mag een uittreedvergoeding alleen eisen als daarvoor een wettelijke basis bestaat in haar statuten. De Hoge Raad bevestigt dat een afspraak over zo’n vergoeding in een overeenkomst onvoldoende is. In deze zaak tussen Kubus en een voormalig lid heeft de Hoge Raad geoordeeld dat een contractuele uittreedvergoeding ongeldig is zonder statutaire grondslag.
Rechtsregel
Artikel 2:60 BW bepaalt dat een coöperatie voorwaarden aan uittreding mag stellen, maar alleen als deze in de statuten zijn opgenomen. Een losse contractuele bepaling volstaat niet en is in strijd met dwingend recht.
Feiten en achtergrond
Kubus Coöperatie U.A. ondersteunt haar leden, zoals administratie- en advieskantoren, bij de bedrijfsvoering. Ze biedt diensten op het gebied van inkoop, software, marketing en opleidingen. Volgens de statuten eindigt het lidmaatschap onder andere door opzegging. De statuten verbinden geen voorwaarden aan het uittreden.
In 2015 werd [verweerder] lid van Kubus als zogenoemd ‘lid B’. Hij sloot een ledenovereenkomst met Kubus. In die overeenkomst stond dat hij bij uittreding een vergoeding van minimaal 10.000 euro (exclusief btw) moest betalen. Die vergoeding was gekoppeld aan de zogenoemde afrekenomzet.
Op 29 juni 2020 zegde [verweerder] zijn lidmaatschap op per 31 juli 2020. Kubus vorderde vervolgens de overeengekomen uittreedvergoeding. De kantonrechter wees de vordering af. Het gerechtshof bevestigde die beslissing.
Oordeel van het hof
Het hof stelde vast dat de vergoeding uit de overeenkomst een uittreedvoorwaarde is zoals bedoeld in artikel 2:60 BW. Die bepaling schrijft voor dat zulke voorwaarden in de statuten moeten staan. Omdat Kubus dat niet had geregeld in haar statuten, mocht zij de vergoeding niet eisen.
Kubus voerde aan dat het ging om een vergoeding bij het einde van een franchiseovereenkomst. Volgens haar stond deze vergoeding los van het lidmaatschap. Het hof ging daar niet in mee. Volgens het hof was de franchiseconstructie volledig ingebed in de coöperatie. De vergoeding stond uitdrukkelijk in verband met het uittreden als lid. Het einde van de overeenkomst viel samen met het einde van het lidmaatschap. Daarom moest de vergoeding worden beoordeeld als een uittreedvoorwaarde in de zin van artikel 2:60 BW. Voor zulke voorwaarden is een statutaire basis vereist. Die ontbrak, dus was de afspraak ongeldig.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelde net als het hof. Volgens de Hoge Raad mogen coöperaties voorwaarden stellen aan uittreding. Maar die voorwaarden moeten altijd in de statuten zijn opgenomen. Dat volgt uit artikel 2:60 BW. De bepaling is van dwingend recht. Partijen mogen daarvan niet afwijken door afspraken in een aparte overeenkomst te maken.
De overige klachten van Kubus hoefde de Hoge Raad niet te behandelen. Die klachten raken niet aan de rechtsontwikkeling of de eenheid van het recht. Daarom paste de Hoge Raad de verkorte motiveringsregel toe van artikel 81 lid 1 Wet RO. Het cassatieberoep werd verworpen. Kubus moet de proceskosten van [verweerder] vergoeden.
Juridische relevantie voor de rechtspraktijk
Deze uitspraak is belangrijk voor coöperaties die franchiseachtige modellen hanteren. Wanneer een coöperatie een vergoeding bij uittreding wil bedingen, moet zij dat regelen in haar statuten. Een bepaling in een afzonderlijke overeenkomst is niet voldoende. Zelfs niet als het lid daarmee uitdrukkelijk instemt.
Het arrest bevestigt dat het rechtspersonenrechtelijke kader van de coöperatie voorgaat. Dat kader beschermt de vrijheid van uittreding van leden. Juridisch adviseurs doen er goed aan de statuten van coöperaties zorgvuldig af te stemmen op hun commerciële afspraken. Alleen dan zijn financiële voorwaarden bij het beëindigen van het lidmaatschap juridisch houdbaar.