Hoge Raad 25 oktober 2024, Royal IHC/WHOA
(ECLI:NL:HR:2024:1533)
Essentie van de uitspraak
De Hoge Raad verduidelijkt in cassatie in het belang der wet dat een WHOA‑akkoord de rechten van schuldeisers mag inperken, maar geen nieuwe verplichtingen mag opleggen. Financiers hoeven dus geen extra krediet te verschaffen of lopende kredietlijnen onder aangepaste voorwaarden voort te zetten. De Hoge Raad erkent wel dat een akkoord de rangorde tussen schuldeisers kan wijzigen, zolang het alle wettelijke waarborgen respecteert.
Rechtsregel
Artikel 370 Faillissementswet staat alleen wijzigingen van rechten en rangposities toe. Het artikel verbiedt het opleggen van nieuwe of zwaardere verbintenissen. Het no‑creditor‑worse‑off‑beginsel bevestigt deze grens: een schuldeiser mag na het akkoord niet in een slechtere positie verkeren dan in faillissement.
Inhoud van de uitspraak
Feiten en achtergrond
Royal IHC, een scheepsbouwer met ernstige financiële problemen, stelde een WHOA‑akkoord voor. Het akkoord verplichtte bankensyndicaten om ongebruikte kredietlijnen van een half miljard euro alsnog ter beschikking te stellen. Tegelijkertijd wijzigde het de financieringsvoorwaarden, onder meer door langere looptijden en beperkte instemmingsrechten. De rechtbank Rotterdam homologeerde het akkoord op 9 maart 2023. Omdat tegen homologatie geen gewoon rechtsmiddel openstaat, stelde de procureur‑generaal cassatie in het belang der wet in om duidelijkheid te scheppen over de reikwijdte van de WHOA.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelt dat de WHOA slechts het wijzigen van bestaande rechten toestaat. Zij verbiedt het opleggen van nieuwe verplichtingen, zoals het verplicht beschikbaar stellen van extra krediet. De Hoge Raad ziet geen belemmering om de rangorde van vorderingen te verschuiven. Rangordewijziging blijft mogelijk zolang het akkoord de absolute‑prioriteitsregel naleeft en voldoet aan de overige homologatie‑criteria. De uitspraak raakt de afgesloten herstructurering van Royal IHC niet; zij dient uitsluitend ter rechtsontwikkeling.
Juridische relevantie voor de rechtspraktijk
Dit arrest brengt de Nederlandse WHOA in lijn met buitenlandse herstructureringsstelsels. Advocaten en herstructureringsadviseurs moeten bij een akkoord strikt onderscheid maken tussen het beperken van rechten (toegestaan) en het opleggen van verplichtingen (verboden). De bevestiging dat rangwijzigingen mogelijk zijn, biedt ruimte voor innovatieve constructies zoals super‑senior leningen, mits het akkoord de belangen van weigeraars voldoende beschermt. De uitspraak vermindert interpretatiegeschillen en versterkt het vertrouwen in de WHOA als herstructureringsinstrument.