Hoge Raad 12 juli 2024, Mediationclausule niet altijd bindend voor arbitrage
(ECLI:NL:HR:2024:1078)
Essentie
In de zaak tussen Lotamblau Investments B.V. (voorheen Capabel Solutions Works B.V.) en Project Partner Search Beheer B.V. (PPSB) heeft de Hoge Raad geoordeeld dat een mediationclausule niet automatisch een bindende voorwaarde voor arbitrage vormt, tenzij dit expliciet in de overeenkomst is vastgelegd. Mediation wordt vaak gezien als een vrijwillig proces en kan niet worden afgedwongen als een partij zich daartegen verzet, ook niet wanneer dit is opgenomen in de mediationclausule. De rechter kan beslissen om de behandeling van een geschil voort te zetten zonder mediation. Dit is afhankelijk van de omstandigheden en de redelijkheid van de partijen.
Rechtsregel
In een geval waarin een mediationclausule voorafgaand aan arbitrage is overeengekomen, moet de inhoud van deze clausule zorgvuldig worden uitgelegd. Dit kan betekenen dat mediation niet altijd een bindende voorwaarde is, tenzij de clausule expliciet een verplichting tot mediation bevat.
Inhoud
Lotamblau Investments B.V. en PPSB houden zich bezig met arbodienstverlening. In 2017 verkoopt PPSB haar aandelen in Human Connexion B.V. aan CSW en verstrekt zij een geldlening aan CSW. De overeenkomst bevat een arbitraal beding dat bepaalt dat geschillen via mediation moeten worden opgelost voordat arbitrage plaatsvindt.
In 2018 sommeert PPSB CSW tot nakoming van de geldlening. CSW schort de nakoming op vanwege een belastingclaim. PPSB verzoekt de rechtbank in 2019 om een arbiter te benoemen, wat wordt toegewezen ondanks CSW’s bezwaar dat mediation niet heeft plaatsgevonden. Het scheidsgerecht wijst het verzoek van CSW af om de procedure op te schorten voor mediation.
Het hof in Den Haag oordeelt dat het arbitraal beding niet expliciet een bindende verplichting tot mediation bevat, gezien het vrijwillige karakter van mediation en het feit dat CSW het beding heeft opgesteld. Het scheidsgerecht was daarom bevoegd.
CSW vordert vernietiging van de arbitrale vonnissen, stellende dat de mediationclausule niet is nagekomen. Het hof wijst deze vordering af, wat door de Hoge Raad wordt bevestigd.
De Hoge Raad oordeelt dat een mediationclausule tussen professionele partijen niet per definitie een bindende verplichting tot mediation inhoudt, tenzij dit expliciet is overeengekomen. Het oordeel van het hof dat het arbitraal beding geen bindende verplichting tot mediation bevatte, was juist en niet onbegrijpelijk.
De Hoge Raad verwerpt het beroep van CSW en veroordeelt CSW in de kosten van het geding.
In dit arrest is duidelijk geworden dat een mediationclausule zorgvuldig moet worden uitgelegd. De vrijwillige aard van mediation speelt een belangrijke rol in de uitleg van dergelijke clausules, tenzij expliciet een bindende verplichting tot mediation is vastgelegd.