Hoge Raad 23 juni 2023, Aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatige handelingen jegens gezamenlijke schuldeisers: Hoge Raad bevestigt curators bevoegdheid in Peeters/Gatzen-vordering
(ECLI:NL:HR:2023:968)
Essentie
In deze zaak heeft de Hoge Raad een belangrijk arrest gewezen in de zaak van eiser tegen Rob Klein in diens hoedanigheid van curator in het faillissement van Drent Holding B.V. De eiser, die woonachtig is in België, had een cassatieberoep ingesteld tegen een arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden.
Drent Holding B.V. bezat alle aandelen in Drent Goebel B.V., een bedrijf dat machines voor de grafische industrie produceerde en verkocht. De eiser en een medebestuurder waren de bestuurders van zowel Drent Holding als Drent Goebel. Op 2 juli 2009 verkocht Drent Holding haar Nederlandse patenten aan Müller Martini Druckmaschinen GmbH voor twee miljoen euro. De betaling werd gestort op de bankrekening van Drent Holding bij KBC Bank. De bank verrekende dit bedrag met haar vordering op het Drent-concern. Kort daarna werd Drent Holding failliet verklaard.
De curator stelde in deze zaak dat de bestuurders onrechtmatig hadden gehandeld door de patenten te verkopen en de opbrengst te laten verrekenen met de bankvordering. Dit had tot gevolg dat overige schuldeisers werden benadeeld. Het gerechtshof oordeelde dat dit inderdaad het geval was en stelde de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de schade van de gezamenlijke schuldeisers. De Hoge Raad bevestigde dit oordeel en concludeerde dat de curator ook namens de gezamenlijke schuldeisers kon optreden. Dit betekent dat de bestuurders aansprakelijk waren voor de benadeling van deze schuldeisers.
Dit arrest bevestigt de aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatig handelen ten opzichte van de gezamenlijke schuldeisers door selectieve betalingen te verrichten aan de bank ten nadele van de andere schuldeisers in het zicht van faillissement.
Rechtsregel
Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld voor onrechtmatig handelen jegens gezamenlijke schuldeisers als zij selectieve betalingen verrichten in het zicht van een faillissement indien hiermee andere schuldeisers worden benadeeld. Een curator kan namens de gezamenlijke schuldeisers optreden (Peeters/Gatzen-vordering) om schadevergoeding te vorderen voor de benadeling van deze schuldeisers. Het criterium dat hierbij van belang is, is dat het handelen van de bestuurders zodanig en onzorgvuldig moet zijn dat hen persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Inhoud arrest
Drent Holding B.V. was een houdstermaatschappij die onder meer alle aandelen bezat in Drent Goebel B.V. Dit was een bedrijf dat machines voor de grafische industrie ontwierp, vervaardigde, reviseerde en verkocht. De bestuurders van Drent Holding en Drent Goebel waren de eiser en een medebestuurder, waarbij de eiser de uiteindelijke belanghebbende was.
Op 2 juli 2009 verkocht Drent Holding haar Nederlandse patenten aan Müller Martini Drucksmaschinen GmbH voor twee miljoen euro. Deze betaling werd gestort op de bankrekening van Drent Holding bij KBC Bank, die het bedrag verrekende met haar vordering op het Drent-concern. Op 22 september 2009 werd Drent Holding failliet verklaard en in 2014 werd Rob Klein benoemd als curator.
De curator vorderde in eerste aanleg dat de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zouden worden verklaard voor de schulden van Drent Holding, voor zover deze niet door vereffening van de overige baten konden worden voldaan. Dit gebeurde op grond van onbehoorlijk bestuur (art. 2:9 BW) en onrechtmatige daad (art. 6:162 BW).
De rechtbank wees de vorderingen af, maar daarentegen stelde het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden dat de bestuurders onrechtmatig hadden gehandeld jegens de gezamenlijke schuldeisers van Drent Holding door de verkoop van de patenten en de daaropvolgende verrekening met de bankvordering. De bestuurders werden hoofdelijk veroordeeld tot betaling van alle door de gezamenlijke schuldeisers van Drent Holding geleden en te lijden schade.
De Hoge Raad verwierp het cassatieberoep van de eiser. De Hoge Raad oordeelde dat het gerechtshof terecht had vastgesteld dat de bestuurders aansprakelijk waren voor de schade van de gezamenlijke schuldeisers wegens onrechtmatig handelen. De uitleg van het gerechtshof dat de curator mede namens de gezamenlijke schuldeisers optrad (Peeters/Gatzen-vordering) was volgens de Hoge Raad niet onbegrijpelijk.
Dit arrest geeft weer dat bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld voor onrechtmatig handelen jegens gezamenlijke schuldeisers als zij selectieve betalingen verrichten in het zicht van faillissement, waardoor andere schuldeisers worden benadeeld. Een curator kan namens deze gezamenlijke schuldeisers optreden om schadevergoeding te vorderen voor deze benadeling.
Dit arrest benadrukt de verantwoordelijkheid van bestuurders om zorgvuldig te handelen in het zicht van faillissement. Daarnaast bevestigt dit arrest de mogelijkheid voor curatoren om op te treden namens de gezamenlijke schuldeisers om hun belangen te beschermen.