ECLI:NL:HR:2016:1511 (Melber/Goede)

HR 8 juli 2016 (Melber/Goede)
(ECLI:NL:HR:2016:1511)

Essentie
In dit arrest geeft de Hoge Raad een belangrijke beslissing omtrent de uitleg van bepalingen die zijn opgenomen in een notariële akte die strekt tot levering van registergoederen of de vestiging van beperkte rechten. Voor uitleg van dergelijke akten is het belangrijk om onderscheid te maken tussen contractuele bedingen en goederenrechtelijke bedingen. Contractuele bedingen dienen te worden uitgelegd volgens de subjectieve Haviltex-maatstaf, terwijl bij goederenrechtelijke bedingen moet worden uitgegaan van een objectieve maatstaf. Bedingen in een notariële akte kunnen daarom niet steeds volgens dezelfde maatstaf worden uitgelegd.

Rechtsregel
Volgens vaste rechtspraak geldt de in HR 19 april 2013, NJ 2013/240 geformuleerde maatstaf voor de uitleg van notariële akten die strekken tot levering van registergoederen of de vestiging van beperkte rechten. In het onderhavige geval ziet het geschil van partijen niet op hetgeen in de hypotheekakte is vermeld ter zake van de vestiging van het hypotheekrecht, maar op de vraag of partijen zijn overeengekomen dat het in de hypotheekakte genoemde bedrag inclusief rente is dan wel exclusief rente. Het gaat derhalve om de uitleg van een contractuele renteclausule die alleen een rol speelt in de verhouding tussen de oorspronkelijke contractspartijen. Bij de beantwoording van de vraag wat de inhoud is van de op dit punt door partijen gemaakte obligatoire afspraken komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, zulks in het licht van alle omstandigheden van het geval (de Haviltex-maatstaf).

Inhoud arrest
Melber en Goede c.s. zijn een ‘Memorandum of Understanding’ aangegaan ter zake van de koop door Melber van de aandelen van Goede c.s. in een Antilliaanse vennootschap. De aandelen zijn bij notariële akte verkocht en geleverd aan Melber. Ter financiering hiervan hebben Goede c.s. een geldlening aan Melber verstrekt en heeft Melber tot zekerheid van terugbetaling een hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van Goede c.s.. In de hypotheekakte is een leenbedrag van 720.000 Antilliaanse gulden vermeld, alsmede een jaarlijkse rente van 6%. De vraag die partijen in het onderhavige geding verdeeld houdt, is of partijen zijn overeengekomen dat het in de hypotheekakte genoemde bedrag van 720.000 Antilliaanse gulden de overeengekomen rente van 6% per jaar omvat.

Het Hof heeft voor de toe te passen maatstaf aansluiting gezocht bij HR 19 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ2904, NJ 2013/240, waarin de Hoge Raad heeft overwogen dat het bij de uitleg van een notariële akte waarbij een erfdienstbaarheid is vastgelegd, aankomt op de partijbedoeling voor zover die in de notariële akte tot uitdrukking is gebracht, en dat deze bedoeling moet worden afgeleid uit de in de akte gebezigde bewoordingen, uit te leggen naar objectieve maatstaven in het licht van de gehele inhoud van de akte.

De Hoge Raad is van mening dat het Hof blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Volgens vaste rechtspraak geldt de door het Hof toegepaste maatstaf voor de uitleg van notariële akten die strekken tot levering van registergoederen en de vestiging van beperkte rechten daarop (zie onder meer HR 22 oktober 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM8933, NJ 2011/111). De ratio van deze objectieve uitlegmaatstaf is gelegen in het voor registergoederen geldende stelsel van publiciteit. Derden moeten kunnen afgaan op hetgeen in een, in de openbare registers ingeschreven, akte is vermeld ter zake van de overdracht van een registergoed of van de vestiging van een beperkt recht op een registergoed. In het onderhavige geval ziet het geschil van partijen niet op hetgeen in de hypotheekakte is vermeld ter zake van de vestiging van het hypotheekrecht, maar op de vraag of partijen zijn overeengekomen dat het in de hypotheekakte genoemde bedrag van 720.000 Antilliaanse gulden inclusief rente is dan wel exclusief rente. Het gaat hier derhalve om de uitleg van een contractuele renteclausule die alleen een rol speelt in de verhouding tussen de oorspronkelijke contractspartijen. Bij de beantwoording van de vraag wat de inhoud is van de op dit punt door partijen gemaakte obligatoire afspraken komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, zulks in het licht van alle omstandigheden van het geval (de Haviltex-maatstaf).1 Het Hof heeft dit miskend.

1. Vgl. het hiervoor genoemde arrest van de Hoge Raad van 22 oktober 2010, r.o. 4.2.3.