Hoge Raad 4 april 2014, Belang van de vennootschap in een joint venture
(ECLI:NL:HR:2014:829)
Essentie
Dit arrest van de Hoge Raad betreft een geschil tussen Inversiones Ma y Mo S.L. en Cancun Holding I B.V. over bestuurlijke en aandeelhoudersverhoudingen binnen hun gezamenlijke vennootschap. De Ondernemingskamer constateerde wanbeleid door nalatigheid in vastlegging en communicatie van afspraken en bij het herstellen van aandeelhoudersverhoudingen. De Hoge Raad bevestigde dat deze nalatigheden als wanbeleid moesten worden aangemerkt en bekrachtigde de noodzaak van zorgvuldigheid en transparantie bij bestuursbeslissingen.
Rechtsregels
Belangrijke rechtsregels uit dit arrest zijn dat bestuurders zich moeten richten op het belang van de vennootschap en zorgvuldigheid moeten betrachten jegens alle betrokkenen. In het geval van een joint venture moet het bestuur bijzondere zorg besteden aan aandeelhoudersverhoudingen, vooral bij situaties van mogelijke verwatering. Bovendien benadrukt de Hoge Raad dat het belang van de vennootschap wordt bepaald door het bestendige succes van de onderneming en de aard van de joint venture.
Feiten
Cancun Holding I B.V. richtte de vennootschap op als houdstervennootschap van Efesyde S.A. de C.V. (Efesyde), die een hotelcomplex in Cancun zou realiseren. Holding I verkocht later 50% van de aandelen aan Inversiones. Invernostra S.L. verkreeg een belang van 7% in de vennootschap door een converteerbare lening. Vervolgens ontstonden conflicten over de uitvoering van overeenkomsten, financiële verplichtingen en aandelenverwatering. Installatiewerkzaamheden en vorderingen van Inversiones op Efesyde, evenals financieringsvoorwaarden van Banco Sabadell, leidden tot complexe bestuursbeslissingen. Efesyde gaf aandelen uit aan Inversiones, wat leidde tot verwatering van het belang van de vennootschap in Efesyde van 99,9% naar 22% en later naar 0,13%. Deze stappen werden zonder adequate vastlegging genomen en waren gericht op tijdelijke oplossingen die niet werden nagekomen. Daarnaast werd het bestuur van Vesta, een dochtermaatschappij, vervangen zonder medeweten van alle aandeelhouders. Geldstromen werden omgeleid, wat leidde tot verdere conflicten.
Beoordeling Hoge Raad
De Hoge Raad bevestigde dat de Ondernemingskamer een juiste maatstaf had gehanteerd bij het beoordelen van wanbeleid. De Ondernemingskamer oordeelde dat het bestuur nalatig was geweest wat betreft het vastleggen van afspraken en het beschermen van de continuïteit van de vennootschap. Verder werden de beslissingen van het bestuur, zoals het niet herstellen van aandeelhoudersverhoudingen en gebrekkige informatieverstrekking, terecht als wanbeleid aangemerkt.
Conclusie
De Hoge Raad verwierp het cassatieberoep van Inversiones en bevestigde de eerdere beslissingen van de Ondernemingskamer. Bovendien werden de kosten van het geding in cassatie ten laste van Inversiones gelegd. De Hoge Raad bekrachtigde wederom de noodzaak van zorgvuldigheid en transparantie bij bestuursbeslissingen, vooral in het kader van joint ventures.
Belang
Dit arrest benadrukt de zorgvuldigheid die bestuurders moeten betrachten in joint ventures. Dit is vooral van belang bij het handhaven van aandeelhoudersverhoudingen en het transparant communiceren van belangrijke beslissingen. Ten slotte onderstreept het ook het belang van het vastleggen van afspraken om de continuïteit en onafhankelijke positie van de vennootschap te waarborgen.