ECLI:NL:HR:2014:682 (Coface/Intergamma)

Coface/Intergamma, HR 21 maart 2014

(ECLI:NL:HR:2014:682)

Essentie
De verbintenisrechtelijke uitleg van een onoverdraagbaarheidsbeding staat voorop, tenzij uitdrukkelijk is bepaald dat goederenrechtelijke werking is beoogd. De uitleg dient te geschieden naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltexmaatstaf.

Rechtsregel
Een contractueel cessieverbod als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW leidt tot onoverdraagbaarheid van de vordering.[1] Er dient evenwel rekening mee gehouden te worden dat partijen de keuze hebben om goederenrechtelijke werking te geven aan een contractueel overdraagbaarheidsbeding. Of partijen dit beoogd hebben, is afhankelijk van de uitleg van het beding. Een cessieverbod, dat naar zijn aard mede is bestemd om de rechtspositie te beïnvloeden van derden, die de bedoeling van de contracterende partijen niet kennen, en dat ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen, dient te worden uitgelegd naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltexmaatstaf. Als uitgangspunt geldt dat bedingen die de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht beperken, uitsluitend verbintenisrechtelijke werking hebben, tenzij uit de naar objectieve maatstaven uit te leggen formulering daarvan blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking is beoogd.

Inhoud arrest
Intergamma handelt sinds 2007 met AFK. In de algemene inkoopvoorwaarden van Intergamma is een cessieverbod opgenomen. Op grond van deze bepaling is de overdracht van vorderingen op Intergamma niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van Intergamma. In strijd met dit verbod heeft AFK de vorderingen op Intergamma aan Coface gecedeerd. Als Intergamma op enig moment betalingen verricht aan AFK, beroept Coface zich op de cessie en stelt dat de betalingen aan AFK niet bevrijdend waren. Intergamma verweert zich hiertegen met een beroep op het cessieverbod in haar algemene inkoopvoorwaarden, en stelt dat de cessie door AFK aan Coface niet rechtsgeldig was. Op basis hiervan waren de betalingen aan AFK door Intergamma bevrijdend.

Het hof gaat mee in het betoog van Intergamma en concludeert dat uit het arrest van de Hoge Raad van 17 januari 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF0168 (Oryx/Van Eesteren) volgt dat een contractueel verbod tot overdracht of verpanding, bij gebreke van aanwijzingen voor het tegendeel, zo moet worden uitgelegd dat daarmee niet slechts verbintenisrechtelijke werking, maar ook goederenrechtelijke werking is beoogd. Hierdoor zou de cessie niet rechtsgeldig zijn.

De Hoge Raad benadrukt nog eens zijn hiervoor genoemde uitspraak uit 2003. Het oordeel dat een contractuele bepaling als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW leidt tot onoverdraagbaarheid van de vordering blijft overeind. De Hoge Raad gaat echter verder in op de uitleg van zulke contractuele cessiebedingen. De Hoge Raad overweegt, in tegenstelling tot het hof, dat in de uitspraak uit 2003 geen regel van uitleg is gegeven. In de onderhavige casus heeft het hof het beding geïnterpreteerd als een cessieverbod als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW, en dus als een beding met goederenrechtelijke en niet slechts verbintenisrechtelijke gevolgen. De Hoge Raad oordeelt dat de door het hof gehanteerde uitlegregel, dat een contractueel cessieverbod in beginsel moet worden gekwalificeerd als een verbod met goederenrechtelijke werking, onjuist is. Het is omgekeerd. Een beding als het onderhavige, dat naar zijn aard mede is bestemd om de rechtspositie te beïnvloeden van derden, die de bedoeling van de contracterende partijen niet kennen, en dat ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen, dient te worden uitgelegd naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltexmaatstaf[2]. Als uitgangspunt geldt dat bedingen die de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht beperken, uitsluitend verbintenisrechtelijke werking hebben, tenzij uit de naar objectieve maatstaven uit te leggen formulering daarvan blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking is beoogd.

 

[1] Vgl. HR 17 januari 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF0168 (Oryx/Van Eesteren).

[2] Zie HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427, NJ 2005/493 (Haviltex).