Hoge Raad 20 juni 2008, Onrechtmatigheid van handelingen in strijd met de statuten (Willemsen Beheer/NOM) (ECLI:NL:HR:2008:BC4959)
Inleiding
Centraal in deze zaak stond de vraag of handelingen van bestuurders die in strijd zijn met de statuten van een vennootschap kunnen leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders jegens derden. De Hoge Raad heeft in dit arrest geoordeeld over de reikwijdte van de onrechtmatige daad van bestuurders als gevolg van schending van de statuten.
Feiten van de zaak
Willemsen Beheer B.V. en de Noordelijke Ontwikkelingsmaatschappij (NOM) hadden samen geïnvesteerd in een onderneming, waarbij afspraken waren vastgelegd in de statuten. Na verloop van tijd beschuldigde Willemsen Beheer de bestuurder van NOM ervan in strijd met deze statuten te handelen, wat volgens Willemsen Beheer schade veroorzaakte aan de onderneming. Daarom stelde Willemsen Beheer de bestuurder persoonlijk aansprakelijk en eiste compensatie.
Juridische kwestie
De centrale vraag was: Kan een bestuurder aansprakelijk worden gesteld op grond van onrechtmatige daad wanneer hij handelt in strijd met de statuten van de vennootschap? De Hoge Raad moest beoordelen of een dergelijke schending automatisch leidt tot aansprakelijkheid ten opzichte van derden of dat hiervoor aanvullende omstandigheden vereist zijn.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelde dat schending van de statuten door een bestuurder niet per definitie leidt tot onrechtmatigheid tegenover derden. Voor aansprakelijkheid jegens derden moet meer vereist zijn dan alleen een handelen in strijd met de statuten. De Hoge Raad stelt dat:
- Het in strijd handelen met de statuten op zichzelf niet automatisch een onrechtmatige daad vormt jegens derden;
- Er sprake moet zijn van bijkomende omstandigheden die de onrechtmatigheid bevestigen, zoals benadeling van derden.
Dit oordeel is van belang omdat het bestuurders enige ruimte biedt om beslissingen te nemen, ook wanneer die mogelijk niet volledig in lijn zijn met de statuten, mits dit geen benadeling van derden tot gevolg heeft.
Rechtsregel
De rechtsregel die uit dit arrest volgt is dat een handelen in strijd met de statuten niet automatisch leidt tot aansprakelijkheid van de bestuurder jegens derden. Er moeten aanvullende omstandigheden aanwezig zijn die de onrechtmatigheid van dat handelen bevestigen, zoals het opzettelijk benadelen van derden.
Analyse
De uitspraak maakt duidelijk dat het enkel overtreden van de statuten niet genoeg is om een bestuurder aansprakelijk te stellen tegenover derden. Dit biedt een belangrijke bescherming aan bestuurders, maar vraagt ook om een zorgvuldige afweging bij iedere beslissing die niet strikt binnen de statutaire grenzen valt.
Het arrest sluit aan bij eerdere jurisprudentie over bestuurdersaansprakelijkheid en legt de nadruk op de rol van bijkomende omstandigheden bij de beoordeling van aansprakelijkheid in de context van de onrechtmatige daad.
Gevolgen en belang
Het arrest heeft grote gevolgen voor de praktijk van ondernemingsrecht. Bestuurders hoeven minder bang te zijn dat elke handeling die in strijd is met de statuten automatisch leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid. Zij moeten zich echter wel bewust zijn van mogelijke benadeling van derden. Dat kan nog steeds kan leiden tot aansprakelijkheid.
Daarnaast geeft het arrest inzicht in hoe de Hoge Raad omgaat met bestuurdersaansprakelijkheid. Het biedt het een kader voor ondernemingen en hun bestuurders om zorgvuldige keuzes te maken zonder direct te hoeven vrezen voor juridische gevolgen bij kleine overtredingen van de statuten.
Conclusie
Het arrest Willemsen Beheer/NOM is een belangrijk ijkpunt voor het bepalen van de reikwijdte van bestuurdersaansprakelijkheid in Nederland. Het legt de nadruk op de noodzaak van aanvullende omstandigheden naast de enkele schending van de statuten. Daarnaast biedt het bestuurders een zekere mate van bescherming, zolang zij de belangen van derden niet opzettelijk benadelen.