ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (Staleman/Van de Ven)

Hoge Raad, 10 januari 1997, Staleman/Van de Ven
(ECLI:NL:HR:1997:ZC2243)

Essentie

Dit is een historisch arrest over de invulling van art. 2:9 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) (de interne aansprakelijkheid van de bestuurder van een rechtspersoon) en de reikwijdte van de door de algemene vergadering van aandeelhouders verleende décharge.

Rechtsregel

Voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval plaats is voor een ernstig verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.

Een décharge strekt zich niet uit tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelde.

Inhoud arrest

Staleman en Richelle waren bestuurder van Van de Ven Automobielbedrijf BV. Gedurende hun directeurschap hebben ze een aantal lease-activiteiten ontwikkeld die zwaar verliesgevend bleken. Zij worden door de vennootschap aangesproken op grond van onbehoorlijk bestuur.

In cassatie richten de bestuurders zich tegen het oordeel van het hof dat hen ‘een ernstig verwijt van onbehoorlijke taakvervulling kan worden gemaakt in de zin van art. 2:9 BW’.

De Hoge Raad oordeelt, zoals het Hof en ook het onderdeel terecht tot uitgangspunt hebben genomen, dat aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval sprake is van een ernstig verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Tot de in aanmerking te nemen omstandigheden behoren onder meer de aard van de door de rechtspersoon uitgeoefende activiteiten, de in het algemeen daaruit voortvloeiende risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur, de eventueel voor het bestuur geldende richtlijnen, de gegevens waarover de bestuurder beschikte of behoorde te beschikken ten tijde van de aan hem verweten beslissingen of gedragingen, alsmede het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.

In de overwegingen van het hof ligt besloten dat het hof van deze maatstaf is uitgegaan. De rechtsklacht kan derhalve niet tot cassatie leiden.

De tweede rechtsklacht betreft de door de algemene vergadering van aandeelhouders verleende décharge. Volgens de bestuurders heeft het hof miskend dat een uit de vaststelling van de jaarrekening voortvloeiende décharge zich in beginsel ook uitstrekt tot hetgeen de aandeelhouders redelijkerwijze konden weten dan wel tot hetgeen waarop zij, mede gelet op de hun verstrekte informatie, bedacht konden zijn.

De onderdelen zijn tevergeefs voorgesteld, aangezien zij zowel aan een uit vaststelling van de jaarstukken voortvloeiende décharge, als aan een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij vaststelling van de jaarrekening expliciet verleende décharge, een ruimere werking toekennen dan met de aard van een dergelijk ontslag van aansprakelijkheid overeenstemt. Het kan niet worden aanvaard dat een décharge zich ook zou uitstrekken tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelde.

In het jaar dat dit arrest werd gewezen bleek de maatstaf van ernstige verwijtbaarheid nog niet expliciet uit de wet. Later is het vereiste van ernstige verwijtbaarheid neergelegd in art. 2:9 BW.