Hoge Raad 31 mei 1996, Totstandkoming besluiten getoetst aan redelijkheid en billijkheid (Lampe/Videoworks B.V.)
(ECLI:NL:HR:1996:ZC2089)
Feiten van de zaak
Deze zaak draait om Videoworks B.V. en haar voormalig directeur Lampe. Videoworks ontstond door een omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap. Bij de oprichting benoemde men Lampe tot directeur, maar dezelfde dag besloot de algemene vergadering van aandeelhouders hem te ontslaan. Later bevestigde zij dit ontslag op 18 december 1989. Lampe betoogde dat het ontslagbesluit in strijd was met de statuten en de goede trouw. Daarom vorderde hij vernietiging van dit besluit.
Juridische kwestie
De kernvraag in deze zaak luidde of Lampe een eigen concreet belang had bij de vernietiging van het ontslagbesluit. Artikel 2:11 BW (oud) vereist dit belang. Daarnaast onderzocht men of de besluiten voldeden aan de statutaire voorschriften.
Rechtsregel
De Hoge Raad stelt dat aandeelhouders alleen vernietiging van een besluit kunnen vorderen als zij een duidelijk belang aantonen dat door het besluit wordt geschaad. Het enkele feit dat een besluit in strijd is met de statuten volstaat niet. Degene die vernietiging eist, moet dit belang concreet maken en overtuigend onderbouwen.
Analyse
Lampe claimde als aandeelhouder belang te hebben bij een correcte afwikkeling van zijn relatie met Videoworks. De Hoge Raad oordeelde echter dat Lampe zijn belang onvoldoende concreet formuleerde. Het hof had terecht vastgesteld dat Lampe vooral arbeidsrechtelijke doelen nastreefde, wat niet relevant was in het vennootschapsrecht. Bovendien gaf Lampe aan geen herstel van zijn dienstbetrekking te willen. Dit ondermijnde zijn zaak verder.
Gevolgen en belang
Dit arrest verduidelijkt de eisen waaraan aandeelhouders moeten voldoen om succesvol vernietiging van besluiten te vorderen. Het arrest benadrukt dat aandeelhouders hun belang specifiek en goed onderbouwd moeten presenteren. Deze uitspraak beïnvloedt toekomstige geschillen binnen vennootschappen, vooral wanneer aandeelhouders of bestuurders betrokken zijn.
Conclusie
De Hoge Raad oordeelde dat Lampe geen voldoende concreet belang aantoonde bij zijn vordering. Daarom verwierp de Hoge Raad het beroep en veroordeelde hij Lampe in de proceskosten. Dit arrest illustreert het belang van goed gespecificeerde aandeelhoudersbelangen bij het bestrijden van besluiten.