ECLI:NL:HR:1989:AB9521 (Beklamel)

Beklamel, HR 6 oktober 1989
(ECLI:NL:HR:1989:AB9521)

Essentie
Een schuldeiser kan een bestuurder van een vennootschap in privé aanspreken op grond van onrechtmatige daad, indien de bestuurder ten tijde van het aangaan van een transactie wist of moest weten dat de vennootschap de transactie niet kon nakomen en geen verhaal zou bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade. Dit duidt men tegenwoordig aan met de ”Beklamel-regel”.

Rechtsregel
Het stelsel van het rechtspersonenrecht brengt met zich mee dat de bestuurder van een rechtspersoon slechts onder bijzondere omstandigheden persoonlijk aansprakelijk is jegens een derde, in het geval dat de rechtspersoon haar verplichtingen jegens die derde niet nakomt. In dit arrest is in dit kader een specifieke maatstaf ontwikkeld. Een bestuurder is aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad, wanneer hij de rechtspersoon een overeenkomst laat sluiten met een derde terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de rechtspersoon niet (tijdig) zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade die de derde lijdt.

Inhoud arrest
K is bestuurder en enig aandeelhouder van Beklamel BV. K heeft in 1981 een partij babyvoeding gekocht van Stimulan. De betaling blijft echter achterwege. In 1982 wordt Beklamel failliet verklaard. Stimulan stelt K persoonlijk aansprakelijk voor de schade die zij heeft geleden.

De rechtsvraag die centraal staat, is of K persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor de wanprestatie van Beklamel?

Stimulan heeft aan haar vordering in de eerste plaats ten grondslag gelegd dat K persoonlijk aansprakelijk is voor de door haar geleden schade, daar deze veroorzaakt is door zijn onrechtmatig handelen, hierin bestaande dat hij als bestuurder van Beklamel de onderhavige goederen van Stimulan heeft gekocht, terwijl hij moet hebben geweten dat Beklamel haar verplichtingen uit hoofde van die koopovereenkomst niet kon nakomen.

Wat die grondslag betreft, heeft het hof overwogen dat het gaat om de vraag of K bij het aangaan van de overeenkomst als bestuurder van Beklamel wist of er niet aan behoefde te twijfelen, dat Beklamel niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die Stimulan ten gevolgde van die wanprestatie zou lijden. Volgens de Hoge Raad is dit de juiste maatstaf voor een geval als onderhavige.

In de noot onder het arrest wordt benadrukt dat de Hoge Raad geen consequenties wil verbinden aan het gegeven dat K ook enig aandeelhouder is van Beklamel.