ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981, 635 (Haviltex)

Haviltex, HR 13 maart 1981
(ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981, 635)

Essentie
Bij de uitleg van een overeenkomst is het niet genoeg om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken. Er dient ook gekeken te worden naar de bedoeling van partijen. Deze uitleg wordt sindsdien aangeduid met de Haviltex-maatstaf, en wordt nog steeds in geschillen omtrent uitleg gebruikt.

Rechtsregel
De vraag hoe bepalingen in overeenkomsten moeten worden uitgelegd, kan niet beantwoord worden op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg. Voor de beantwoording van die vraag komt het tevens aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van partijen kan worden verwacht. Ook komt betekenis toe aan de context van de desbetreffende bepaling, de totstandkomingsgeschiedenis ervan, de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene of andere uitleg, de aard van de overeenkomst, en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst.

Indien er sprake is van een zakelijke overeenkomst tussen commerciële partijen, komt er meer waarde toe aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen. Ook een dergelijke ‘objectieve’ uitleg dient echter steeds te geschieden met inachtneming van de Haviltex-maatstaf, zie bijv. HR 21 maart 2014, ECLI:NL:HR:2014:682 (Coface/Intergamma).

Inhoud arrest
In 1976 verkochten Ermes en Langerwef een machine voor het snijden van steekschuim aan Haviltex. In de koopovereenkomst werd een bepaling opgenomen waarin stond dat de machine tot het einde van dat jaar mocht worden teruggegeven. Deze teruggave zou leiden tot ontbinding van de koopovereenkomst, waarbij de verkoper het betaalde bedrag moest restitueren. In het midden van het jaar wilde Haviltex de machine teruggeven, zodat hij zijn geld terugkreeg. De verkopers accepteerden dit echter niet, omdat Haviltex geen goede reden had om de machine terug te geven. De verkopers stelden dat zij niet hebben bedoeld dat de koopovereenkomst zonder goede reden ontbonden zou kunnen worden. Haviltex stelde dat er in de bepaling in de koopovereenkomst enkel stond dat de machine voor het einde van het jaar kon worden teruggeven. Hierin stond namelijk niet dat voor teruggave een goede reden vereist was.

De vraag die hier centraal staat, is hoe de desbetreffende bepaling in de koopovereenkomst moet worden uitgelegd. Mocht Haviltex de machine wel of niet zonder goede reden teruggegeven op grond van deze bepaling in de koopovereenkomst?

Het hof oordeelde dat Haviltex de machine zonder reden mocht teruggeven, omdat dit simpelweg in de koopovereenkomst was opgenomen. De Hoge Raad nam echter een ander standpunt in, en formuleerde in dit kader een maatstaf voor de uitleg van bepalingen in overeenkomsten, de zogenaamde Haviltex-maatstaf. De vraag hoe in een overeenkomst de verhouding van partijen is geregeld, en of deze overeenkomst een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden, over en weer, redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen, en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, en welke rechtskennis van partijen kan worden verwacht. Daarmee rekende de Hoge Raad af met de opvatting dat woorden op zichzelf duidelijk kunnen zijn en geen uitleg behoeven.