Gerechtshof ’s-Hertogenbosch 10 december 2024, Maatschapsovereenkomst en nalatenschap
(ECLI:NL:GHSHE:2024:3941)
Essentie van de uitspraak
Deze zaak draait om de vraag of op de vereffenaar van een nalatenschap een verplichting rust om uitvoering te geven aan een vermogens- en overnamebeding uit een maatschapsovereenkomst. De kernvraag was of daadwerkelijk sprake was van een maatschap tussen de overleden erflater en de appellant. Het hof heeft geoordeeld dat geen sprake was van een geldige maatschap en dat de vereffenaar dus niet verplicht is om uitvoering te geven aan de bedingen.
Rechtsregel
Het gerechtshof bevestigt dat voor het bestaan van een maatschap vier essentiële elementen vereist zijn: een overeenkomst, samenwerking, inbreng en verdeling van het resultaat. Aangezien de vereiste inbreng en resultaatverdeling ontbraken, kon geen sprake zijn van een maatschap. Daarom kan de appellant geen rechten ontlenen aan het vermogens- en overnamebeding in de overeenkomst.
Inhoud uitspraak
Feiten en achtergrond
De erflater en appellant ondertekenden op 23 december 2016 een maatschapsovereenkomst met ingang van 1 januari 2017. Volgens artikel 2 van de overeenkomst had de maatschap tot doel een akker- en tuinbouwbedrijf te exploiteren. In artikel 13 was bepaald dat de overeenkomst eindigt bij overlijden van een van de maten. Artikel 14 gaf de andere maat het recht om de maatschap voort te zetten en de in de maatschap gebruikte registergoederen over te nemen.
De erflater overleed op 14 april 2019. Zijn enige erfgenaam overleed kort daarna, waarna de rechtbank Limburg een vereffenaar aanstelde. Appellant beriep zich op het overnamebeding en stelde dat hij het recht had om bepaalde onroerende goederen over te nemen.
Oordeel van het hof
Het hof oordeelde als volgt:
- De maatschap voldoet niet aan de wettelijke vereisten, omdat onvoldoende is aangetoond dat de betrokken partijen daadwerkelijk samenwerkten en resultaten deelden.
- Er is geen bewijs geleverd van een gezamenlijke administratie of een verdeling van baten en lasten.
- De bankrekening van de maatschap werd pas laat geopend en nauwelijks gebruikt.
- De appellant heeft geen concrete feiten aangedragen waaruit blijkt dat hij samenwerkte met de erflater, zoals vereist is bij een maatschap.
Op basis van deze bevindingen concludeert het hof dat geen sprake was van een maatschap in juridische zin. Hierdoor kan de appellant geen rechten ontlenen aan het overnamebeding. Het hoger beroep wordt daarom verworpen en het eerdere vonnis bekrachtigd.
Juridische relevantie voor de rechtspraktijk
Deze uitspraak verduidelijkt de eisen voor het bestaan van een maatschap en benadrukt dat een louter op papier bestaande samenwerking niet volstaat. De rechter kijkt naar de feitelijke uitvoering en naleving van de maatschapsverplichtingen. Daarnaast onderstreept de zaak het belang van duidelijke administratie en transparante samenwerking tussen maten.
Voor vereffenaars van nalatenschappen biedt deze uitspraak richtlijnen over hun verplichtingen ten opzichte van overeenkomsten die de overledene heeft gesloten. Wanneer een overeenkomst niet aan de wettelijke vereisten voldoet, is de vereffenaar niet gebonden aan de verplichtingen die daaruit voortvloeien.