Hof ‘s-Gravenhage 17 maart 1983, Reynders/McKinney en de toepassing van artikel 2:8 BW
(ECLI:NL:GHSGR:1983:AC7891)
Essentie
In de zaak tussen Reynders en McKinney heeft het Gerechtshof Den Haag geoordeeld dat McKinney in strijd handelde met de redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in artikel 2:8 BW. Het Hof benadrukte dat de organen van een vennootschap, waaronder de aandeelhouders en bestuurders, zich jegens elkaar moeten gedragen in overeenstemming met de redelijkheid en billijkheid. In deze zaak werd bepaald dat McKinney zijn verplichtingen tegenover Reynders had geschonden door besluitvorming te forceren zonder de gerechtvaardigde belangen van Reynders in voldoende mate te respecteren.
Rechtsregel
Het Gerechtshof Den Haag oordeelde dat artikel 2:8 BW vereist dat aandeelhouders en bestuurders bij hun handelen binnen een vennootschap rekening houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Het hof onderstreepte dat dit beginsel van redelijkheid en billijkheid niet alleen geldt voor de formele besluitvorming, maar ook voor de wijze waarop beslissingen worden voorbereid en uitgevoerd. Schending van dit beginsel kan leiden tot vernietiging van besluiten of het toekennen van andere rechtsmiddelen.
Inhoud
De zaak betrof een geschil tussen Reynders en McKinney, beide aandeelhouders in een vennootschap. McKinney had als meerderheidsaandeelhouder een reeks strategische beslissingen genomen zonder Reynders, de minderheidsaandeelhouder, hierbij voldoende te betrekken. Reynders stelde dat deze besluiten zijn belangen ernstig schaadden en dat McKinney zijn positie als meerderheidsaandeelhouder misbruikte door de besluitvorming te monopoliseren en Reynders buitenspel te zetten.
Reynders verzocht het Gerechtshof Den Haag om de genomen besluiten te vernietigen en stelde dat McKinney in strijd handelde met artikel 2:8 BW, dat voorschrijft dat aandeelhouders en bestuurders rekening moeten houden met de belangen van alle betrokken partijen binnen de vennootschap.
McKinney voerde aan dat de genomen beslissingen in het belang van de vennootschap waren en dat hij als meerderheidsaandeelhouder binnen zijn rechten handelde door deze beslissingen te nemen.
Uitspraak Gerechtshof Den Haag
Het Gerechtshof Den Haag stelde Reynders in het gelijk en oordeelde dat McKinney in strijd had gehandeld met de redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in artikel 2:8 BW. Het Hof benadrukte dat meerderheidsaandeelhouders zich niet alleen mogen richten op hun eigen belangen of het belang van de vennootschap, maar ook rekening moeten houden met de gerechtvaardigde belangen van minderheidsaandeelhouders.
Het Hof vernietigde de genomen besluiten en legde McKinney op om bij toekomstige besluitvorming meer aandacht te besteden aan de belangen van Reynders. Deze uitspraak onderstreept het belang van het respecteren van de rechten van alle aandeelhouders binnen een vennootschap en vormt een belangrijke interpretatie van de reikwijdte van artikel 2:8 BW binnen het Nederlandse privaatrecht.