Gerechtshof Amsterdam 3 november 2020, Ten onrechte turboliquidatie
(ECLI:NL:GHAMS:2020:3004)
Essentie
In dit arrest oordeelde het Gerechtshof Amsterdam dat de liquidatie van een vennootschap onterecht had plaatsgevonden. De vennootschap had nog onroerend goed in eigendom. Ondanks de ontbinding en uitschrijving uit het handelsregister was de vennootschap nog verantwoordelijk voor het afhandelen van deze bate. Het hof besloot dat heropening van de vereffening niet nodig was. Dit omdat de liquidatie onterecht was uitgevoerd, met inachtneming van de specifieke omstandigheden.
Rechtsregel
Wanneer een vennootschap bij ontbinding nog baten heeft, zoals onroerend goed, moet de vennootschap volgens artikel 2:19 lid 5 BW blijven bestaan voor de vereffening. Het hof oordeelde echter dat heropening van de vereffening niet nodig was. De liquidatie was ten onrechte toegepast. Het onroerend goed, als duidelijke bate, kon gemakkelijk worden geïdentificeerd. Dit arrest benadrukt het belang van nauwkeurige beoordeling van baten bij de ontbinding van een vennootschap.
Inhoud
De zaak betrof [X] Holding B.V., die werd ontbonden en uitgeschreven uit het handelsregister zonder rekening te houden met het feit dat de vennootschap nog onroerend goed bezat. De Ontvanger bij de Belastingdienst had beslag gelegd op dit onroerend goed, maar de vennootschap was al ontbonden en uitgeschreven. Hierop verzocht de bestuurder van [X] Holding de rechtbank om heropening van de vereffening. Dit verzoek was nodig om de onroerende zaak te kunnen verkopen en de opbrengst te verdelen. De rechtbank stemde hiermee in. De Ontvanger ging echter in hoger beroep, omdat hij vond dat de vereffening niet heropend had moeten worden. Volgens de Ontvanger zou dit leiden tot verjaring van de invorderingen.
Uitspraak Gerechtshof Amsterdam
Het Gerechtshof Amsterdam oordeelde dat de vennootschap ten onrechte was ontbonden. Er waren immers nog baten aanwezig, namelijk het onroerend goed. De rechtbank had juist geoordeeld dat de vereffening heropend moest worden. Toch besloot het hof dat dit niet noodzakelijk was. De liquidatie had niet plaats mogen vinden omdat het bestaan van de bate eenvoudig vast te stellen was. Dit arrest benadrukt de noodzaak van een zorgvuldige beoordeling van het bestaan van baten bij de liquidatie van vennootschappen​.
Het arrest heeft belangrijke gevolgen voor de toepassing van de turboliquidatie. Het biedt duidelijkheid over de rechten van schuldeisers en betrokkenen bij de liquidatie van vennootschappen.